Regulación de la tokenización · UE
Regulación de la tokenización en la UE: MiCA, MiFID II y el régimen piloto DLT
La tokenización está, en general, permitida en la UE, pero las normas dependen de qué es el token. Según ESMA, un instrumento financiero tokenizado sigue siendo un instrumento financiero: se aplican normas como MiFID II, no MiCA. MiCA cubre los criptoactivos no regulados en otra normativa, como los tokens referenciados a activos y de dinero electrónico.
Última actualización:
Resumen educativo; no constituye asesoría legal, fiscal ni de inversión. La regulación cambia, y la respuesta para cada proyecto depende del activo, de la estructura, de los inversores y de dónde se encuentren. Consulte a asesores legales cualificados en cada jurisdicción antes de emitir, ofrecer o comercializar cualquier producto. Última revisión: 16 de octubre de 2026.
¿Es legal la tokenización en la UE?
En general, sí. El derecho de la UE no prohíbe registrar un activo en un registro distribuido; lo que regula es el instrumento y la actividad. La primera pregunta es siempre la clasificación: ¿el token es un instrumento financiero, un criptoactivo comprendido en MiCA o ninguna de las dos cosas? ESMA pide a las autoridades nacionales y a los participantes del mercado que lo determinen caso por caso, atendiendo al fondo y no a la etiqueta que elija el emisor. Esa respuesta decide qué normas de información, distribución y negociación se aplican.
¿Se aplica MiCA a los valores tokenizados?
En general, no. MiCA excluye los criptoactivos que se consideran instrumentos financieros (artículo 2(4)(a)), y ESMA emitió directrices al amparo del artículo 2(5) para que esa frontera se aplique de forma uniforme en la UE. Las directrices indican que:
- El formato tecnológico de un criptoactivo no es un factor determinante, y la tokenización de un instrumento financiero no debe cambiar su clasificación.
- Los instrumentos financieros tokenizados deben seguir considerándose instrumentos financieros a todos los efectos regulatorios.
- Un criptoactivo es un valor negociable si cumple tres criterios acumulativos: no es un instrumento de pago, pertenece a una categoría de valores y es negociable en el mercado de capitales.
- La expectativa de un beneficio futuro no basta, por sí sola, para que un criptoactivo sea un instrumento financiero.
¿Qué cubre MiCA?
MiCA establece normas uniformes en la UE para los criptoactivos que no están cubiertos por la legislación de servicios financieros de la UE vigente. Regula la información (incluidos los libros blancos), la autorización y la supervisión. Prevé regímenes específicos para los emisores de tokens referenciados a activos (ART) y de tokens de dinero electrónico (EMT), y exige que los proveedores de servicios de criptoactivos (CASP) estén autorizados.
| Fecha | Hito |
|---|---|
| 9 de junio de 2023 | Publicación en el Diario Oficial |
| 29 de junio de 2023 | Entrada en vigor |
| Diciembre de 2024 | Plena aplicación |
| 1 de julio de 2026 | Fin, como máximo, de los períodos transitorios nacionales para proveedores existentes (art. 143(3)) |
| 20 de mayo de 2026 | Inicio de las consultas de la Comisión Europea sobre la revisión de MiCA |
¿Qué es el régimen piloto DLT?
El régimen piloto DLT (Reglamento (UE) 2022/858), aplicable desde el 23 de marzo de 2023, es el marco de la UE para la negociación y liquidación, en infraestructuras de mercado DLT, de criptoactivos que son instrumentos financieros. Crea tres tipos: el sistema multilateral de negociación DLT (DLT MTF), el sistema de liquidación DLT (DLT SS) y el sistema de negociación y liquidación DLT (DLT TSS). Tiene una duración mínima de tres años y puede prorrogarse.
| Instrumento | Límite |
|---|---|
| Acciones | Capitalización bursátil inferior a 500 millones de euros |
| Bonos y otra deuda titulizada | Tamaño de emisión inferior a 1.000 millones de euros (con excepción de ciertos bonos corporativos de emisores más pequeños) |
| OICVM | Activos gestionados inferiores a 500 millones de euros |
¿Qué papel tiene Libertum?
Libertum es una plataforma de software (T-Suite). No cuenta con licencia, registro ni autorización en la UE y no es un CASP ni una empresa de servicios de inversión allí. Lo que hace el software:
- Reglas de cumplimiento on-chain. Los tokens ERC-3643, CIP-113 y los tokens autorizados de XRPL pueden aplicar listas de países permitidos o restringidos, saldo máximo, período de retención y claims de KYC, y rechazan las transferencias no conformes (Cumplimiento).
- KYC y KYB se realizan a través de Sumsub.
- Módulo Structuring (Beta) con paquetes jurisdiccionales para El Salvador CNAD/LEAD, Estados Unidos SEC Reg D/Reg S, UE MiCA/MiFID II e Islas Caimán CIMA. Solo el paquete de las Islas Caimán ha sido revisado por abogados y está publicado; los demás son borradores marcados como «Beta — pending counsel review» (pendiente de revisión legal). Structuring es una herramienta de software, no un servicio legal ni de estructuración de Libertum.
Libertum, S.A. de C.V. posee una licencia de Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD) otorgada por la Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD) de El Salvador, asiento de registro PSAD-0094, que cubre la custodia, el intercambio y la transferencia de USDT y USDC y la recepción y transmisión de órdenes de clientes (art. 19 literales a), d) y f) numerales 1 y 2 de la LEAD); la custodia de RLUSD ha sido aprobada por la CNAD en el marco del mismo registro. No autoriza ninguna emisión, surte efectos únicamente en El Salvador y no otorga derechos de pasaporte ni autorización alguna en la UE. Los emisores siguen siendo responsables, junto con sus propios asesores legales, del análisis de registro o exención en cada jurisdicción. Consulte Licencias.
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Preguntas frecuentes sobre la tokenización en la UE
¿Es legal la tokenización en la UE?
En general, sí, pero las normas dependen del token. Un token que se considera instrumento financiero queda sujeto, por lo general, a normas como MiFID II; otros criptoactivos pueden quedar comprendidos en MiCA. La clasificación se hace caso por caso y debe confirmarse con asesores legales.
¿Un bono tokenizado es un criptoactivo según MiCA?
En general, no. Si se considera instrumento financiero, MiCA no se le aplica, y ESMA indica que la tokenización no debe cambiar su clasificación.
¿Una autorización de CASP según MiCA cubre las acciones tokenizadas?
La autorización de MiCA se refiere a servicios de criptoactivos. Las acciones tokenizadas que son instrumentos financieros quedan, en general, fuera de MiCA, por lo que se aplican las normas de instrumentos financieros. Confirme la posición con sus asesores legales.
¿Está Libertum autorizada en la UE?
No. Libertum es una plataforma de software y no tiene licencia, registro ni autorización alguna en la UE. Su licencia PSAD de El Salvador (PSAD-0094) surte efectos únicamente en El Salvador y no otorga derechos de pasaporte.
Fuentes primarias
Última comprobación:
- ESMA — Guidelines on the conditions and criteria for the qualification of crypto-assets as financial instruments (ESMA75453128700-1323, 19 March 2025) — Directrices emitidas al amparo del art. 2(5) de MiCA para la aplicación uniforme del art. 2(4)(a); el formato tecnológico no es determinante; los instrumentos financieros tokenizados siguen siéndolo; tres criterios acumulativos para valores negociables; fondo sobre forma; la expectativa de beneficio por sí sola no basta; la definición de instrumento financiero de MiFID II incluye los emitidos mediante DLT.
- ESMA — Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA) — Ámbito de MiCA (criptoactivos no cubiertos por la legislación de servicios financieros vigente; emisores de ART y EMT; autorización de CASP; libros blancos; registro provisional); aplicación plena en diciembre de 2024; período transitorio del art. 143(3) hasta el 1 de julio de 2026 como máximo.
- ESMA — DLT Pilot Regime — Reglamento (UE) 2022/858; aplicable desde el 23 de marzo de 2023; DLT MTF, DLT SS y DLT TSS y quién puede operarlos; umbrales para acciones, bonos y OICVM; duración mínima de tres años, prorrogable.
- European Commission — Crypto-assets — MiCA publicado en el Diario Oficial el 9 de junio de 2023 y en vigor desde el 29 de junio de 2023; consultas sobre la revisión de MiCA iniciadas el 20 de mayo de 2026; Reglamento del régimen piloto DLT: Reglamento (UE) 2022/858.
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