Aplicación del Cumplimiento

Aplicación del Cumplimiento

Libertum aplica las restricciones de cumplimiento en el código, no solo en la documentación. Este capítulo comienza con las licencias y registros que poseen las entidades del grupo Libertum —y, con igual importancia, lo que no cubren— y luego recorre la cadena de aplicación de extremo a extremo: identidad, jurisdicción, reglas de transferencia y la evidencia que deja cada paso.

Nada de lo contenido en este capítulo constituye asesoría legal. Emisores e inversores deben consultar a sus propios asesores legales en cada jurisdicción en la que operen.

1. Registro de licencias

Las entidades del grupo Libertum poseen las siguientes licencias y registros. Cada uno pertenece a una entidad jurídica concreta: ninguna entidad los posee todos.

Licencia / registro	Titular	Regulador y jurisdicción	Identificadores	Desde
Proveedor de Servicios de Activos Digitales (PSAD / DASP)	Libertum, S.A. de C.V.	Comisión Nacional de Activos Digitales (CNAD), El Salvador	Asiento de registro PSAD-0094 · Ref. de resolución CNAD-CD-477-2026	31 de agosto de 2026
Proveedor de Servicios Bitcoin (BSP)	Libertum, S.A. de C.V.	Gobierno de El Salvador	Comprobante Digital para Proveedores de Servicio Bitcoin	7 de octubre de 2024
Registro como Money Services Business (MSB)	Libertum LLC	Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN), Estados Unidos	N.º de registro MSB 31000312444528	Re-registro vigente desde el 8 de octubre de 2025
Licencia comercial — bienes raíces	Al Xolame Assets Real Estate L.L.C	Departamento de Economía y Turismo de Dubái, EAU	Licencia comercial n.º 1374511	Activa

Libertum Ltd, constituida en el Reino Unido, es la matriz del grupo y propietaria de la plataforma T-Suite. Libertum, S.A. de C.V. es la entidad registrada ante la CNAD.

El registro completo, con todos los identificadores, se publica en Licencias y se resume en Empiece aquí → Licencias.

2. Qué autoriza cada licencia — y qué no

Licencia PSAD (PSAD-0094) — Libertum, S.A. de C.V.

Otorgada por la CNAD con base en el artículo 19, literales a), d) y f) numerales 1 y 2, de la Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD). Autoriza a Libertum, S.A. de C.V. a prestar, respecto de las stablecoins USDT y USDC, los servicios de:

• Custodia de activos digitales por cuenta de clientes
• Intercambio de activos digitales
• Transferencia de activos digitales
• Recepción y transmisión de órdenes de clientes

No:

• Autoriza ninguna emisión. Cada emisor, y cada emisión, se registra por separado ante la CNAD. Usar T-Suite no registra a un emisor ni una oferta, y la licencia de Libertum no se extiende a los tokens de un emisor.
• Cubre la promoción, estructuración o administración de productos de inversión (art. 19 literal e) LEAD). Libertum ha solicitado esta autorización; no le ha sido otorgada. El módulo Structuring es una herramienta de software que ayuda a los emisores y a sus propios asesores legales a preparar documentación; no es un servicio de estructuración de Libertum.
• Surte efectos fuera de El Salvador. No otorga derechos de pasaporte ni autorización alguna en la UE, Estados Unidos, el Reino Unido ni en ningún otro lugar.
• Cubre activos distintos de USDT y USDC, salvo el RLUSD, cuya custodia ha sido aprobada por la CNAD. Los security tokens emitidos a través de T-Suite no quedan “custodiados” bajo esta licencia.

Registro BSP — Libertum, S.A. de C.V.

Un registro salvadoreño que cubre la custodia de bitcoin, las casas de cambio y exchanges digitales, y las billeteras digitales de bitcoin. No cubre valores tokenizados.

Registro MSB ante FinCEN — Libertum LLC

Un registro federal estadounidense como transmisor de dinero y operador de divisas conforme a la Bank Secrecy Act (31 CFR 1022.380). El registro ante FinCEN es una presentación obligatoria; FinCEN no recomienda, aprueba ni respalda a ningún money services business registrado. No es una licencia de valores, y los requisitos a nivel estatal son independientes.

Licencia comercial en los EAU — Al Xolame Assets Real Estate L.L.C

Una licencia comercial de Dubái para la compraventa de bienes raíces. Al Xolame es una entidad tenedora de activos que se utiliza para adquirir y mantener inmuebles reales; no es una licencia de servicios financieros.

Lo que sigue correspondiendo a emisores e inversores

Los clientes siguen necesitando sus propias autorizaciones en sus propias jurisdicciones. Los emisores siguen siendo responsables del registro de la oferta o del análisis de exenciones, del contenido del prospecto o de los documentos de la oferta, de las reglas de elegibilidad de inversores y de las restricciones de comercialización. Los inversores siguen siendo responsables de su propio tratamiento fiscal.

3. Custodia bajo la licencia PSAD

Cuando un inversor o un emisor utiliza la Custodian Wallet gestionada por la plataforma, la custodia de los USDT y USDC depositados en ella la presta Libertum, S.A. de C.V. bajo PSAD-0094. El RLUSD puede mantenerse en las wallets custodiales XRPL de inversores y emisores; la custodia de RLUSD ha sido aprobada por la CNAD de El Salvador en el marco del registro PSAD de Libertum (PSAD-0094). Los controles de custodia que aplican a toda Custodian Wallet son:

• Las claves las genera y almacena cifradas la plataforma (AES-256-GCM); los usuarios nunca manejan una frase semilla.
• Los retiros solo pueden ir a direcciones de retiro guardadas, y una dirección nueva solo puede usarse 24 horas después de haberse añadido. Añadir una dirección envía un correo con un enlace para revocarla con un clic.
• Cada retiro exige verificación reforzada: un código de 6 dígitos enviado por correo y válido durante 10 minutos, o un código de una app autenticadora (TOTP), o uno de ocho códigos de respaldo de un solo uso.
• Se aplican límites por transacción y diarios, y los retiros por encima de un umbral requieren aprobación manual de Libertum.
• Los destinos de retiro se someten a control de sanciones, y Libertum puede pausar toda firma de custodia en la plataforma si es necesario.

La disponibilidad de los retiros y las redes habilitadas para custodia se configuran por despliegue. La vista del lado del emisor se describe en la Guía del Emisor.

4. Supervisión y reportes

Libertum, S.A. de C.V. es una entidad supervisada por la CNAD. Tiene obligaciones de reporte trimestral ante la CNAD a partir del tercer trimestre de 2026, y notifica a la CNAD antes de iniciar las operaciones autorizadas.

5. El proceso de KYC

El inversor hace clic en "Completar KYC"
    ↓
Frontend → backend → se emite un token de acceso de SumSub (limitado al proyecto, de un solo uso)
    ↓
El iframe de SumSub se carga en el navegador
    ↓
El inversor envía documento + selfie + (documentos de la jurisdicción)
    ↓
SumSub procesa la solicitud (revisión automática + manual)
    ↓
Webhook → backend → kycStatus = IN_PROGRESS
    ↓
Webhook → backend → kycStatus = APPROVED o REJECTED
    ↓
Con APPROVED, la plataforma registra al inversor en el contrato IdentityRegistry
(a través del relayer, contra la infraestructura de identidad de la oferta)

Un KYC aprobado habilita la posibilidad de colocar órdenes en el mercado primario, pero no autoriza por sí solo operaciones en ninguna oferta específica: después vienen la inclusión de la wallet en la whitelist y las reglas propias de la oferta. Los emisores completan el proceso equivalente de KYB antes de poder publicar.

6. Control por whitelist

Incluso con el KYC en estado APPROVED:

1. El inversor conecta una wallet.
2. La plataforma crea una solicitud de whitelist vinculada a {identidad del inversor, dirección de la wallet, oferta}.
3. Se envía un correo al agente de transferencias del emisor: se requiere revisión.
4. El agente de transferencias abre la app Transfer Agent → Wallet Whitelist → revisa la solicitud.
5. El agente de transferencias aprueba o rechaza.
6. Si aprueba, la plataforma llama al IdentityRegistry de la oferta para registrar la wallet. El inversor ya es elegible para recibir tokens de esa oferta.

7. Restricciones por país, límites de inversión y acreditación

Las reglas de jurisdicción y de monto de inversión se aplican en tres capas:

• Restricciones de país de la plataforma. Libertum mantiene una lista gris y una lista negra global de países. Se aplica en el registro de usuarios y se ofrece a los emisores en el Tokenization Wizard, de modo que los países restringidos no pueden seleccionarse para una oferta.
• Reglas de la oferta, verificadas al momento de la orden. Antes de aceptar una orden, la plataforma verifica la inversión mínima y máxima de la oferta (toda oferta debe tener un máximo), la posición acumulada del inversor, cualquier tope por nivel de acreditación, el período de retención, el saldo máximo y la lista de países permitidos o restringidos de la oferta. Una lista de países permitidos es una whitelist estricta: cualquier país que no figure en ella queda rechazado.
• Módulos de cumplimiento on-chain (sección siguiente) vuelven a verificar las mismas reglas en el propio contrato del token, de modo que se mantienen incluso fuera de la plataforma.

Acreditación — Estado: Disponible. Los inversores presentan su solicitud en la página de Acreditación con sus respuestas y evidencias documentales. La revisa la plataforma en la que se registró el inversor (los miembros de su equipo con el permiso de acreditación), y Libertum puede revisar cualquier solicitud. El revisor la aprueba con un tipo de acreditación y una fecha de vencimiento, la rechaza indicando el motivo o solicita más información; las aprobaciones vencen automáticamente. Una acreditación aprobada y vigente de cualquier plataforma permite al inversor invertir hasta el tope del nivel acreditado de una oferta. Por lo demás, la acreditación no restringe las ofertas que un inversor puede ver; los emisores que necesiten ofertas solo para inversores acreditados deben seguir aplicando sus propias verificaciones de elegibilidad. La decisión de aprobar una acreditación, y su base legal, corresponden a la plataforma que la revisa.

8. Validación de transferencias on-chain

Cuando un inversor (o un agente en su nombre) llama a transfer(to, amount) sobre un Token ERC-3643:

1. ¿El remitente está congelado? → revierte si es así.
2. ¿Tiene saldo no congelado suficiente? → se verifica con freezePartialTokens.
3. ¿El receptor está en el IdentityRegistry? → revierte si no lo está.
4. Para cada módulo de cumplimiento habilitado en Modular Compliance:
   • Country Allow: ¿el claim de país del receptor está en la lista permitida?
   • Country Restrict: ¿el claim de país del receptor NO está en la lista bloqueada?
   • Supply Limit: ¿suministro total + (monto acuñado, si es una emisión) ≤ tope?
   • Max Balance: ¿el saldo resultante del receptor ≤ tope?
   • Hold Time: ¿los tokens que se mueven superan el período de retención?
5. Si todo pasa → se ejecuta la transferencia y se emite el evento Transfer.
6. Si algo falla → revierte.

Todo esto ocurre antes de que se mueva token alguno. No existe una verificación de cumplimiento posterior al hecho: la propia blockchain rechaza las transferencias no conformes. En Cardano, el estándar equivalente de tokens programables (CIP-113) está activo en la mainnet de Cardano y en preview, sobre el despliegue canónico de CIP-113 de la Cardano Foundation; consulte Estándares de Token.

9. La excepción de transferencia forzada

forcedTransfer(from, to, amount) omite el paso 1 (remitente congelado) y el paso 2 (saldo no congelado suficiente), de modo que un agente puede mover tokens desde una wallet congelada o parcialmente congelada en escenarios legítimos de cumplimiento. Los pasos 3 y 4 se siguen aplicando: el receptor debe estar verificado y todos los módulos de cumplimiento deben seguir aprobando la operación. Esa es la salvaguarda crítica: una transferencia forzada nunca puede depositar tokens en una wallet no conforme.

recoveryAddress(lostWallet, newWallet, identity) es similar, pero ejecuta la actualización del IdentityRegistry de forma atómica junto con la transferencia, revinculando la nueva wallet a la misma identidad en una sola operación.

10. Registro de auditoría y modelo probatorio

Cada acción de cumplimiento genera evidencia en más de un lugar, de modo que no sea necesario confiar en un único sistema por sí solo.

Registros de auditoría operativos

• Eventos on-chain (inmutables): Transfer, AddressFrozen, AddressUnfrozen, TokensFrozen, RecoveryAddress y el resto de eventos de ERC-3643.
• Registros off-chain en base de datos con actor, marca de tiempo, decisión y motivo de cada aprobación, rechazo, congelamiento y excepción.
• Transfer Journal del emisor — la vista del emisor que combina ambas fuentes.
• Historial de Transacciones del inversor — la porción del mismo conjunto de datos visible para el inversor.
• Registro de decisiones de SumSub — cada decisión de KYC/KYB queda archivada.

Las vistas on-chain y off-chain coinciden porque el indexador de eventos escribe en la base de datos únicamente cuando un evento on-chain ha sido observado y confirmado.

Evidencia de los acuerdos (firma electrónica)

Cuando una oferta exige un acuerdo de inversión firmado, cada firma genera un registro de Audit Trail que tanto el inversor como el emisor pueden abrir:

Registro de la firma

Campo	Qué acredita
Marca de tiempo	Cuándo se aplicó la firma
Dirección IP del firmante	Desde dónde se originó la solicitud
User-agent del firmante	Qué navegador/dispositivo se utilizó
Hora de verificación del OTP	Que el firmante confirmó un código de un solo uso enviado a su correo verificado
Nonce	Que la solicitud de firma era única y no puede reutilizarse

Pruebas criptográficas

Prueba	Qué vincula
SHA-256 del cuerpo	El texto exacto del acuerdo que vio el inversor, incluidos los campos combinados ya resueltos
SHA-256 del PDF	El PDF ejecutado exacto
ID de certificado	Un identificador único del certificado de ejecución
Sello HMAC de Libertum	Un HMAC-SHA256 sobre el registro, con una clave secreta de la plataforma Libertum, que acredita que Libertum emitió el registro y que no ha sido alterado
Anclaje on-chain (opcional)	Cuando está habilitado en el despliegue, el hash del registro se ancla en una transacción en Base o Cardano

Cómo verificar la evidencia

Desde la pantalla de Audit Trail, cualquiera de las partes puede exportar el registro de auditoría en JSON y descargar el PDF ejecutado. Con esos dos archivos:

• Cualquiera puede verificar sin conexión que el PDF no fue alterado (recalculando su SHA-256 y comparándolo con el registro) y que el texto del acuerdo coincide (recalculando el hash del cuerpo).
• Cualquiera puede comprobar un anclaje on-chain, cuando exista, en un explorador de bloques público.
• El sello HMAC solo puede verificarlo Libertum, porque utiliza la clave secreta de Libertum. Hoy no existe un endpoint público de verificación; las solicitudes de verificación se canalizan a través del soporte de Libertum. (Los certificados de contratos inteligentes son distintos: pueden verificarse públicamente en /verify — consulte Cumplimiento §11.)

No debe publicarse ninguna captura ni exportación de un Audit Trail, porque contiene la dirección IP y los identificadores del firmante.

11. Certificados de contratos inteligentes

Cada oferta desplegada en T-Suite se comprueba automáticamente on-chain y recibe un Smart Contract Certificate (certificado de contrato inteligente) firmado, emitido por Libertum, S.A. de C.V. (Proveedor de Servicios de Activos Digitales registrado ante la CNAD, PSAD-0094) en su calidad de proveedor de la plataforma. Es el certificado tecnológico de Libertum sobre los contratos desplegados.

Cobertura

• EVM: ofertas ERC-3643, ERC-20 y ERC-721.
• Cardano: tokens programables CIP-113.
• XRP Ledger: issued currencies y Multi-Purpose Tokens (MPT).
• Tokens importados: se certifican “tal como se observan — no desplegados por Libertum”.

Qué registra

• Distingue las reglas que el contrato aplica on-chain (por ejemplo, verificaciones de identidad, restricciones de transferencia, límites de suministro y de saldo) de los controles que la plataforma aplica off-chain (por ejemplo, la revisión de KYC, el flujo de whitelist y las verificaciones al momento de la orden).
• Se firma con una firma Ed25519, y su huella digital se ancla en la propia blockchain de la oferta.
• Se vuelve a comprobar cada noche. Si el contrato cambia, se emite una nueva versión y la anterior queda reemplazada; si una comprobación falla, la insignia del certificado se oculta.

Dónde aparece

• Los emisores ven el certificado en el panel de la oferta y en el data room.
• Los inversores ven una insignia “Certified by Libertum” en la oferta.
• Cualquier persona puede verificar un certificado —su firma, su anclaje on-chain y la huella del PDF— en https://tsuitenew.libertum.io/verify/NUMERO-DE-CERTIFICADO, sustituyendo NUMERO-DE-CERTIFICADO por el número impreso en el certificado.

Registra los resultados de las comprobaciones técnicas automatizadas de Libertum en el momento indicado. No es una certificación para una oferta pública conforme a la Ley de Emisión de Activos Digitales (LEAD), ni una aprobación regulatoria de la oferta o de su emisor.

Libertum no actúa como certificador de ofertas públicas conforme a la LEAD; se trata de una función distinta dentro del proceso de emisión pública. Los emisores siguen realizando su propio registro ante la CNAD y obteniendo las revisiones que su oferta requiera.

12. Lo que Libertum NO hace

• Libertum es un proveedor de tecnología, no un broker-dealer. Las obligaciones de derecho de valores (registro, análisis de exenciones, contenido del prospecto, advertencias específicas por jurisdicción) recaen en el emisor y sus asesores legales.
• La licencia PSAD de Libertum no registra ni autoriza a emisores ni emisiones. Cada emisor y cada emisión se registra por separado ante la CNAD, y las ofertas en otras jurisdicciones siguen las reglas de esas jurisdicciones.
• No promueve, estructura ni administra productos de inversión. El módulo Structuring genera borradores para que el emisor y sus asesores legales los revisen; no es asesoría legal ni un servicio de Libertum.
• No brinda asesoría fiscal automatizada. El área de Statements genera estados de cuenta de transacciones; la clasificación fiscal y la presentación de declaraciones siguen siendo responsabilidad del inversor.
• No custodia dinero fiduciario de los inversores. El dinero fiduciario se mueve a través de intermediarios de pago (Stripe, transferencias bancarias a cuentas del emisor). La custodia que presta Libertum, S.A. de C.V. se limita a USDT y USDC bajo PSAD-0094, más la custodia de RLUSD aprobada por la CNAD, como se describe arriba.